Para se manterem na crista da onda e conseguirem vencer as (contra)correntes com que cada vez mais se debatem, as empresas do futuro devem substituir o remo pelo rafting e respeitar mais as regras de governo das sociedades. Nos últimos anos, a adopção dessas normas aumentou, mas Portugal continua muito abaixo da média da UE, como revela um estudo da CMVM divulgado no dia em que o Diário Económico debateu o tema - POR Este endereço de email está protegido contra piratas. Necessita ativar o JavaScript para o visualizar.

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A imagem foi utilizada por José Poças Esteves, partner da SaeR, há menos de uma semana, durante a sua intervenção num debate sobre corporate governance promovido pelo Diário Económico. Para fazer face a um presente cada vez mais marcado por estruturas instáveis e disruptivas, por um mercado sem barreiras, pela emergência constante de novos canais e competidores, pelo aparecimento permanente de novos modelos de negócio e por períodos de vantagem competitiva tendencialmente mais curtos, as empresas que queiram fazer parte do futuro devem substituir o remo pelo rafting e adoptar estratégias e práticas de governo das sociedades que lhes permitam vencer as contracorrentes que lhes irão aparecer pelo caminho. Para fazer face às adversidades que se anunciam, estas deveriam mesmo incorporar nos seus modelos de corporate governance "valências e competências de gestão estratégica de risco", considera.

Em Portugal, no entanto, este tipo de preocupações ainda é um exclusivo das grandes companhias e, de acordo com a última análise da CMVM, nem mesmo essas estão a fazer tudo o que deveriam fazer. Segundo o estudo divulgado no passado dia 11 de Novembro, as regras de corporate governance são pouco respeitadas pelas 44 empresas listadas no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisboa. Em 2004, nenhuma cumpriu todas as recomendações do regulador e apenas 41 por cento seguiu sete ou mais dos 10 procedimentos sugeridos. A CIN, a Grão-Pará e a Novabase foram mesmo as únicas que revelaram a remuneração de todos os elementos que integram o seu conselho de administração e a respectiva comissão executiva, uma das exigências dos novos procedimentos de boa governação.

A EDP, a Sonaecom e a Brisa, as três empresas seleccionadas pelo Diário Económico para falarem da sua experiência interna, fazem parte do grupo das que não divulgam publicamente as remunerações de todos os administradores mas, durante a conferência, António Marrachinho Soares, secretário-geral da EDP, desdramatizou esta questão, preferindo, à semelhança dos representantes das restantes, dar ênfase às acções que têm vindo a ser seguidas na empresa."A EDP incorpora as melhores práticas e experiências. Cumprimos a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e os princípios de transparência da CMVM", assegurou. Ainda assim, apesar dos esforços de integração feitos, este ano a empresa voltou a não conseguir integrar o índice de sustentabilidade do Dow Jones."Não entrámos por dois pontos", lamentou."Não estamos no best in class mas, segundo os ratings que são feitos, estamos muito próximos", justificou também Franco Caruso, director do Departamento de Comunicação e Sustentabilidade da Brisa.

Sobreposição dos vários modelos tem impedido desenvolvimento maior

Apesar de se continuarem a verificar "atrasos e hesitações" no que toca à introdução de regras de governo das sociedades nas empresas portuguesa, como sublinhou Martim Avillez Figueiredo, director do Diário Económico, durante o início da conferência, nos últimos anos o panorama nacional evoluiu."Desde 1999, observamos uma melhoria expressiva. Ainda assim, estamos abaixo da média europeia", lamentou, durante a sua apresentação, Fernando Adão da Fonseca, membro da direcção do Instituto Português de Corporate Governance. A inexistência de um modelo único de governação - o norte-americano e o continental europeu dominam - tem, em muitos casos, funcionado como um obstáculo. Mas, ainda assim, a maioria dos oradores é da opinião de que as empresas não devem seguir um standard comum.

"As melhores regras dependem das circunstâncias em que as empresas estão, do enquadramento legislativo, do sistema judicial, da estrutura accionista, da cultura ética que existe dentro das empresas e do grau de maturação dos mercados. Não devemos pensar que existe um único modelo", alertou mesmo o também secretário-geral do Millennium bcp, momentos antes de criticar a tendência de seguidismo dos portugueses em relação a tudo o que vem de fora."Devemos resistir a um modelo único. Devem haver, sim, convergências e uma base ampla de uniformização de regras que leve à desejável uniformização dos mercados", defendeu também Miguel Athayde Marques, presidente da Euronext Lisbon."Os norte-americanos e os europeus estão a fazer o mesmo de maneiras diferentes", considera, contudo, John Mackey, parter da Ernst & Young, especialista em mercados financeiros e auditorias internacionais.

Ainda assim, António Borges, presidente do conselho de administração do Instituto Europeu de Corporate Governance, não poupou críticas ao modelo norte-americano."Deixa muito a desejar. Temos muito pouco a copiar dele", assegura o economista, que, em contrapartida, elogia as práticas que têm vindo a ser seguidas na Europa."Há um esforço de criação de um modelo mais sofisticado e avançado, com uma separação clara entre governação e gestão". Contudo, ainda há um longo caminho a percorrer no toca à protecção dos accionistas, "incluindo os minoritários e os estrangeiros", como fez questão de sublinhar por diversas vezes ao longo da sua intervenção."Estamos a assistir ao ressurgimento de fusões e aquisições transfronteiriças em que os accionistas de um país estão dispostos a receber acções de outros países", justificou.

A auto-regulação como solução para todos os males (ou quase)

A adopção de práticas de corporate governance é justificada pela necessidade dos accionistas exercerem o seu poder de controlo sobre a gestão da empresa, por forma a facilitar o acesso ao mercado de capitais e obterem capital a um custo mais baixo. Para que se evitem desigualdades, abusos e atropelos e se passe para fora uma imagem de rentabilidade e solidez que pode não ser verdadeira, as entidades reguladoras mundiais têm-se multiplicado em recomendações que nem sempre apontam na mesma direcção. Há, por isso, quem considere que os agentes do sector se devem organizar sozinhos, como é o caso de António Marrachinho Soares."É uma evolução empurrada pelas forças de mercado para um standard europeu que dá confiança aos investidores", assegura também António Borges.

"Espero que não haja uma entidade que se lembre de regular o número de copos de água-pé que bebemos", referiu também José Poças Esteves, fazendo alusão ao Dia de São Martinho, que se celebrava naquele dia."As entidades reguladoras e os auditores tiveram alguma culpa pela situação que se está a viver. Há aspectos que se deveriam considerar que não o estão a ser", acusou mesmo. Momentos antes, também já John Mackey tinha criticado a dureza e as dificuldades de cumprimento da Lei SOX, sobretudo pelas "inúmeras interpretações" que esta tem gerado e pelo elevado aumento de custos que esta representou para as empresas norte-americanas."Duplicaram", assegura o especialista, que também não poupou a nova realidade dos EUA."Os empresários andam aterrorizados. Pela primeira vez, na televisão, vêem-se executivos a serem algemados", sublinhou.

"Há uma pressão enorme por parte dos investidores e dos stakeholders. O enquadramento [actual] é complexo e exigente", reconheceu também Miguel Athayde Marques."O mercado de capitais não reflecte a dinâmica das empresas. Temos aqui um estrangulamento", aponta. O presidente da Euronext Lisbon considera, por isso, que se deve encontrar um "ponto de equilíbrio", uma vez que, lá fora, já há companhias que evidenciam alguma resistência em aceder às bolsas que têm as regras mais apertadas. E entre as que já as integram também há as que querem saltar do barco."Há aqui um efeito algo perverso", admite. Miguel Athayde Marques defende, por isso, que "a não aplicação integral das recomendações, desde que devidamente explicada e aprovada em assembleia-geral, não deve ser automaticamente avaliada de forma negativa e estigmatizante".

Eficiência e maturação dos mercados também depende da regulação

A questão da regulação dominou grande parte das intervenções, com a maioria dos oradores a defender que devem ser as empresas, em sede própria, a resolver os seus próprios problemas."A auto-regulação tem virtualidades que devem ser fomentadas", insistiu o presidente da Euronext Lisbon."A regulação não tem que intervir fixando um modelo. Pode ter que intervir obrigando a existir um modelo, dizendo 'Escolham lá vocês o que querem, mas tem de cumprir um deles'. Eu sou liberal, mas reconheço que, para termos um mercado eficiente, temos que caminhar de alguma forma para alguma componente de regulação", contrapôs, no entanto, durante a sua intervenção, Fernando Resina da Silva, partner da Vieira de Almeida & Associados e membro da comissão instaladora do IberGovernance, o Instituto Ibérico de Corporate Governance, apresentado também publicamente naquele dia.

"Há muito trabalho ainda por fazer [nesta área]", reconheceu também Maria João Carrapato. Apesar de ser hoje responsável pelas relações com investidores da Sonae Indústria, nos últimos cinco anos ocupou o mesmo cargo na Sonaecom e foi durante esse período que começou a pôr em prática muitas das normas de governo das sociedades que aí estão a ser seguidas. Além de, entre muitas outras medidas, ter aumentado o número de administradores não executivos e independentes no conselho de administração, a empresa apostou na criação de sub-comités e entregou a avaliação do seu conselho de administradores a um especialista independente ligado à London Business School."Neste momento, temos em curso processos bastantes relevantes de performance", sublinhou, garantindo que na Sonae Indústria e na Sonae SGPS também já se começa a caminhar no mesmo sentido.

A EDP, por seu lado, também apostou na melhoria dos seus sistemas de controlo interno, criou uma comissão de auditoria composta por administradores independentes e, entre outras acções, reforçou a publicação de regulamentos internos. Na Brisa, as preocupações não têm sido muito diferentes."Os estatutos são abertos, não há blindagem, não há golden share, não há votos qualificados", assegurou Franco Caruso. Em fase de preparação está já a revisão do código deontológico da empresa, que será publicado em 2006. No âmbito dessa actualização, a declaração de política ambiental da empresa, que tem apenas dois anos, também será revista e modernizada. Prevista está ainda a redacção do relatório anual de sustentabilidade referente a 2005 e a divulgação do manual de segurança e saúde no trabalho que está, neste momento, a ser redigido.

As ideias que se têm e as falhas que ainda persistem

"Há muitos países e empresas que vão adoptando medidas defensivas. Há aqui uma barreira à integração financeira que se torna num obstáculo à criação de um modelo europeu único. Sem esta integração, o mercado europeu nunca terá uma dimensão adequada" , António Borges, presidente do conselho de administração do Instituto Europeu de Corporate Governance

"É importante que haja uma clara separação das funções de gestão das de supervisão, como também foi referido por António Borges", Fernando Adão da Fonseca, membro da direcção do Instituto Português de Corporate Governance

"Pensamos que não há modelos únicos. Na Brisa, faz sentido acumular estes dois cargos [presidente do conselho de administração e presidente da comissão executivas] na mesma pessoa", Franco Caruso, director do Departamento de Comunicação e Sustentabilidade da Brisa

"Existem duas regras que deveriam ser seguidas. As empresas devem servir-se da experiência e do conhecimento dos auditores, mas não devem permitir que sejam eles a auditar o seu próprio trabalho, nem desenvolver funções de gestão que não são da sua responsabilidade. Se lhes pedirem para arranjarem um director financeiro porque a actual está grávida, estes não o devem fazer porque não é a sua função", John Mackey, partner da Ernst & Young

"Deveriam ser incorporadas nos modelos de corporate governance valências e competências de estratégia de risco", José Poças Esteves, partner da SaeR

"Em Portugal ainda não evoluímos para a auto-regulação que existe na quase generalidade dos países da Europa", Miguel Athayde Marques, presidente da Euronext Lisbon

"Não há mulheres no conselho de administração da EDP e em muitas empresas portuguesas.É uma questão cultural. Não há aqui uma razão objectiva nem subjectiva. Mas as mulheres são um valor para as sociedades. Se as empresas não as têm, estas estão a perdê-lo", António Marrachinho Soares, secretário-geral adjunto da EDP

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