Reforçar a protecção dos investidores, atrair investidores para a praça financeira europeia e melhorar a eficiência, o grau de abertura e a integridade dos mercados de capitais na União. São estes os objectivos de uma proposta de directiva apresentada pela Comissão Europeia que visa introduzir requisitos mínimos de transparência nas informações prestadas pelas sociedades cujos valores são negociados num mercado regulamentado. Esta proposta pretende modernizar a actual regulamentação dos mercados de capitais que, segundo a Comissão, não está adaptada à economia global - POR ROGER MOR

© EyeWire»» Uma vez aprovada, a directiva proposta pela Comissão Europeia no sentido de melhorar a protecção dos investidores e a transparência eliminaria alguns entraves nacionais relacionados com requisitos de transparência. Nos moldes actuais, estes requisitos são susceptíveis de desencorajar alguns emitentes de admitirem os seus títulos à cotação nos mercados regulamentados da UE.

A proposta viria reforçar o actual nível e frequência das informações financeiras obrigatórias que os emitentes têm de fornecer aos mercados no decorrer do exercício financeiro. Verificar-se-ia também uma simplificação ao nível da língua e da forma a utilizar na divulgação das mesmas informações. A proposta será agora apresentada ao Parlamento Europeu e ao Conselho de Ministros da UE.

Frits Bolkestein, comissário responsável pelo mercado interno, defende que esta proposta visa garantir que os investimentos sejam feitos com base em informações sólidas sobre os emitentes dos títulos. Na sua opinião, as decisões de investimento com uma melhor fundamentação conduzem a uma melhor afectação do capital. O que trará obviamente vantagens quer para as empresas cotadas, quer para os investidores e, em última análise, para a economia europeia.

Um mercado interno de serviços financeiros exige que os investidores estejam preparados para investir além fronteiras de uma forma fácil e num ambiente de confiança. Mas, ao mesmo tempo, é importante que tal não envolva encargos excessivos para os emitentes. Nos EUA, por exemplo, optou-se por prazos de publicação menos exigentes e por uma combinação mais pragmática de relatórios financeiros semestrais mais pormenorizados e informações trimestrais mais ligeiras.

Frits Bolkestein, comissário responsável pelo mercado interno, defende que esta proposta trará vantagens para as empresas cotadas, para os investidores e, em última análise, para a economia europeia

A proposta da Comissão integra-se numa estratégia destinada a melhorar a clareza, fiabilidade e comparabilidade das informações prestadas aos investidores. Estratégia que se alargaráàs normas contabilísticas, aos prospectos e ao direito das sociedades.É, no entender da Comissão, uma forma de modernizar o actual direito comunitário, adaptando-o às exigências de uma economia global.

A Comissão Europeia espera que a Directiva seja rapidamente adoptada. O objectivo é que os Estados-Membros a tenham implementado até 2005 o mais tardar.

Proposta para quem?

A proposta agora apresentada destina-se a todas as sociedades cujos valores mobiliários são admitidos à negociação num mercado regulamentado da UE. Tem em consideração as características específicas dos mercados grossistas de obrigações, como, por exemplo, os mercados de Eurobonds, tal como acontece na Directiva relativa aos prospectos (actualmente a ser apreciada pelo Conselho e pelo Parlamento). Segundo a proposta, não existirá, por conseguinte, o dever de prestação periódica de informações para os emitentes que apenas emitam obrigações com valor nominal unitário igual ou superior a 50.000 euros.

Que informações divulgar

A Directiva pretende actualizar e melhorar os requisitos de prestação periódica de informações aplicáveis aos emitentes de valores mobiliários. A actual legislação comunitária está em vigor há 20 anos e tem de ser modernizada para ter em conta a introdução das Normas Internacionais de Contabilidade (NIC) para todas as sociedades cotadas na UE a partir de 2005. Diversos Estados-Membros já reforçaram os seus requisitos em matéria de publicação obrigatória de informações por parte dos emitentes, ultrapassando largamente as exigências actualmente impostas pelo direito comunitário.

A Directiva proposta constitui um compromisso entre a necessidade de uma maior transparência para os investidores e a importância de poupar aos emitentes encargos e custos desnecessários. Introduz uma estratégia pragmática que combina relatórios financeiros trimestrais mais pormenorizados com informações financeiras trimestrais menos extensas para o primeiro e terceiro trimestres de cada exercício financeiro.

A Directiva proposta exige a todos os emitentes de títulos que divulguem:

- um relatório financeiro anual revisto oficialmente (demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade) e um relatório de gestão, no prazo de três meses a contar do final de cada exercício financeiro;

- um relatório financeiro semestral sintético, elaborado de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis às informações financeiras intercalares, bem como uma actualização do último relatório anual de gestão.

A Comissão Europeia espera que a Directiva seja rapidamente adoptada.O objectivo é que os Estados-Membros a tenham implementado até 2005 o mais tardar

Por outro lado, os emitentes de acções seriam obrigados a publicar uma informação financeira trimestral menos extensa relativamente ao primeiro e ao terceiro trimestres do exercício financeiro, incluindo o volume líquido de negócios do emitente de acções, os lucros e prejuízos antes ou depois de impostos, acrescido ainda, se for desejo do emitente, de uma informação geral sucinta sobre a evolução futura da empresa para o resto do exercício financeiro. Os Estados-Membros não poderão exigir aos emitentes de acções que publiquem esta informação sucinta nos seus relatórios trimestrais.

As sociedades que apenas emitem títulos de dívida, actualmente não sujeitas a qualquer requisito de prestação intercalar de informações, seriam obrigadas, com a aprovação da proposta, a publicar relatórios financeiros trimestrais respeitantes aos primeiros seis meses do exercício financeiro. Estas informações intercalares teriam de estar disponíveis no prazo de 60 dias após o final do período a que se referem.

Também a prestação não periódica de informações é revista pela proposta de directiva agora apresentada, da seguinte forma:

- facultar ao público informações mais oportunas e de melhor qualidade sobre as posições significativas dos grandes accionistas e divulgar as alterações verificadas na estrutura accionista do emitente num maior número de casos, dentro de prazos mais curtos. Os accionistas em causa, bem como a própria sociedade, devem assegurar que essas informações são disponibilizadas ao público;

- os emitentes de valores mobiliários terão de prestar certas informações aos detentores de acções e títulos de dívida, de forma a facilitar a sua participação nas assembleias-gerais, incluindo informações sobre a votação por procuração de acordo com a legislação em vigor no Estado-Membro de origem.

A proposta permitiria às empresas enviarem estas informações por via electrónica, em certas condições. Todavia, não se debruça sobre as condições respeitantes à votação electrónica nem harmoniza a votação por representação na UE. Estas questões prendem-se com o direito das sociedades e o governo das empresas, matéria que será objecto de uma comunicação separada da Comissão na Primavera.

Do you speak english?

A proposta abrange os requisitos respeitantes à utilização dos diferentes idiomas. Actualmente, cada um dos Estados-Membros nos quais uma sociedade tenha títulos cotados exige que as informações sejam divulgadas nas suas línguas oficiais. No processo de consulta tornou-se evidente que os emitentes com valores mobiliários negociados em diversos Estados-Membros consideram a obrigação de redigir as informações em várias línguas como uma tarefa onerosa e pesada. A Directiva proposta permitirá que os emitentes que se encontram nessa situação possam, ao transmitir as informações aos mercados dos Estados-Membros de acolhimento, utilizar, para além da sua própria língua, uma língua que seja habitual na esfera dos mercados financeiros internacionais.

Divulgação das informações ao público

A proposta da Comissão asseguraria que os emitentes divulgassem atempadamente as informações, tanto no seu Estado-Membro como no estrangeiro. Para o fazer, os emitentes poderão, se o desejarem, utilizar meios de divulgação localizados fora do seu Estado-Membro de origem ou canalizar todas as informações através de uma fonte única. Os Estados-Membros de acolhimento, nos quais são negociados os títulos de um emitente, não teriam a faculdade de impor os seus próprios critérios, sendo obrigados a autorizar o emitente a utilizar o seu site de Internet, apoiado num sistema eficiente de alerta electrónico, cujas especificações seriam definidas em futuras normas de implementação. A proposta prevê igualmente que a Comissão estabeleça, se necessário, uma lista dos meios de comunicação social que o Estado-Membro de origem pode impor.

Antecedentes

»»Esta proposta teve como base um processo de consulta alargado junto das autoridades nacionais, dos emitentes de títulos, dos investidores, dos revisores oficiais de contas, das bolsas de valores e dos operadores de mercado, que se estendeu ao logo de dois anos.

A proposta foi elaborada de acordo com as disposições institucionais estabelecidas na resolução do Conselho Europeu de Estocolmo, decorrentes das recomendações do Comité de Especialistas presidido por Alexander Lamfalussy, sobre a eficiência e a transparência do processo legislativo comunitário em matéria de valores mobiliários.

A proposta define as obrigações gerais de alto nível que as autoridades dos Estados-Membros devem implementar. Prevê também a utilização de medidas técnicas de forma a garantir a sua aplicação uniforme e a sua adaptação à realidade do mercado e da supervisão, em permanente evolução. As medidas de execução da Comissão serão concebidas com base na assistência técnica do Comité das Autoridades de Regulamentação dos Mercados Europeus de Valores Mobiliários (CARMEVM), após consulta aberta junto dos operadores dos mercados.

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