No âmbito do quadro de cooperação entre a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), o Instituto Português de Corporate Governance (IPCG) e a Associação de Empresas Emitentes de Valores Cotados em Mercado (AEM) no que respeita ao regime nacional de Governo das Sociedades, e considerando o atual contexto decorrente do impacto do novo Coronavirus - Covid 19, é entendimento comum que deverão ser privilegiadas formas alternativas de realização de assembleias gerais que permitam compatibilizar o exercício dos direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança, saúde e bem estar de todos os envolvidos.

Sem prejuízo das medidas excecionais e temporárias adotadas pelo Governo Português, vertidas no Decreto-Lei n.º 10-A/2020, de 13 de março – entre elas o alargamento dos prazos de realização de assembleias gerais das sociedades comerciais até 30 de junho de 2020 – e de todas aquelas que venham a ser adotadas no atual quadro de Estado de Emergência (declarado por Decreto do Presidente da República n.º 14-A/2020, de 18 de março), cumpre clarificar, perante as incertezas manifestadas pelos vários agentes económicos, o quadro de alternativas possíveis de realização de assembleias gerais, viabilizando que as mesmas continuem a realizar-se sem prejuízo significativo para o normal decurso da vida e atividade das sociedades.

I. O atual enquadramento legal admite a realização de assembleias gerais não presenciais, prevendo-se que as reuniões possam ser efetuadas, salvo disposição em contrário no contrato de sociedade, através de meios telemáticos, devendo a sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações, procedendo ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes (art. 377.º, n.º 6, al. b) do Código das Sociedades Comerciais).

A realização de assembleias gerais através de meios de comunicação à distância constitui, neste contexto, solução altamente recomendável e aquela que, de entre as possibilidades disponíveis, assegura uma maior compatibilização dos interesses em apreço. Em circunstâncias de normalidade, a possibilidade de participação em assembleia geral por meio telemático é dada a conhecer aos acionistas no respetivo aviso convocatório. Perante as atuais circunstâncias, e em benefício dos acionistas e demais participantes na vida da sociedade, não deverá ser afastada a possibilidade de recurso aos meios telemáticos se o mesmo for dado a conhecer até ao momento da realização da assembleia pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do aviso convocatório, mesmo que o aviso convocatório originariamente divulgado fosse omisso a esse respeito.

II. Caso implicações operacionais inviabilizem o recurso pleno a assembleias gerais telemáticas, recomenda-se o recurso à conjugação de meios presenciais e não presenciais – na medida em que o Estado de Emergência e, em concreto, as medidas que a cada momento o concretizem o não impossibilite –, com vista à minimização de riscos para as pessoas envolvidas, como sejam:

• O recurso parcial a meios de comunicação telemáticos, como a videoconferência, permitindo a interatividade entre os participantes da referida assembleia através de meios de comunicação à distância;
• A promoção de meios de transmissão digital e visualização à distância, como o webcast ou a disponibilização de espaços físicos descentralizados com acesso vídeo ao local da reunião, assim permitindo que os acionistas conjuguem a representação ou o voto por correspondência com o efetivo acompanhamento da discussão em assembleia geral. Evita-se, com esta modalidade, a necessidade de deslocação presencial massiva ao local de realização da assembleia geral e a potenciação dos riscos de contágio da mesma emergente.

Estas possibilidades não limitam a admissibilidade de outras formas de participação e realização de assembleias gerais, contanto que aceites ou promovidas pelo presidente da mesa da assembleia geral e devidamente publicitadas pela mesma forma de divulgação do aviso convocatório, com antecedência razoável face à data de realização da assembleia geral.

III. Em qualquer das situações antecedentes, deve ainda notar-se ser neste contexto altamente recomendável:

• A disponibilização da informação prévia à Assembleia-Geral exclusivamente no sítio de internet da Sociedade e, quando aplicável, no Sistema de Difusão de Informação da CMVM com vista a minimizar deslocações à sede da sociedade para efeito de consulta da mesma;
• O exercício do direito de voto, bem como o exercício de direitos de informação e outras comunicações relevantes neste contexto por correspondência eletrónica, evitando os riscos de contágio e os possíveis atrasos inerentes à comunicação postal;
• Que os meios ao dispor do presidente da mesa da assembleia geral para identificação dos acionistas presentes confiram efetivamente um nível elevado de certeza e segurança quanto à fiabilidade de tais registos (listas de presença), a especificar no aviso convocatório caso decorra para o acionista a necessidade de promover algum procedimento adicional para o efeito.

Recomenda-se vivamente às sociedades que, na maior medida possível, promovam o mais amplo recurso a estas vias como forma de evitar, ou, na sua impossibilidade, minimizar a necessidade de presença física nas assembleias gerais ou qualquer forma de interação presencial.